商事登記知多少（商事登記問(wèn)答）

來(lái)源：廈門(mén)市行政服務(wù)中心

　　
　　前言：
　　商事登記制度改革是《國務(wù)院機構改革和職能轉變方案》的一項重要內容，是轉變政府職能的一項重要工作。根據市委、市政府統一部署，廈門(mén)的商事登記制度改革在2014年1月1日起正式施行。改革的主要內容包括，實(shí)行注冊資本認繳制度；實(shí)行主體資格登記與經(jīng)營(yíng)資格許可分離制度；實(shí)行年報公示制度；實(shí)行住所登記和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案制度；實(shí)行審批與監管相統一的監管制度；完善商事主體誠信制度建設；簡(jiǎn)化辦事程序，提高辦事效率；推行全程電子化登記管理等八大方面。
 
　　商事登記問(wèn)答：
1、 商事登記制度與傳統的企業(yè)登記制度有什么區別？
　　答：一是理念不同。傳統的企業(yè)登記制度要求法律法規明確能做的事項，企業(yè)才能做，沒(méi)有明確的，職能部門(mén)很難把握，從而造成審批難。商事登記制度遵循“法無(wú)禁止即可為”的理念，把經(jīng)營(yíng)自主權還給企業(yè)，真正實(shí)現市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用，激發(fā)企業(yè)活力。
　　二是載體不同。傳統的企業(yè)登記制度以營(yíng)業(yè)執照為中心，營(yíng)業(yè)執照不僅是企業(yè)取得市場(chǎng)主體資格的身份證明，還是企業(yè)經(jīng)營(yíng)權利、經(jīng)營(yíng)行為和資本信用的證明，有的還成為企業(yè)的場(chǎng)所權屬憑證。營(yíng)業(yè)執照上承載了太多的內容，成為企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)的總閘門(mén)，使企業(yè)登記成為一項行政審批，成了市場(chǎng)準入的高門(mén)檻。商事登記制度以商事登記簿為核心，企業(yè)的相關(guān)信息登記并向社會(huì )公示，企業(yè)對登記申請材料的真實(shí)性、合法性自負其責，接受全社會(huì )的監督。營(yíng)業(yè)執照是商事登記的憑證，也起到公示的補充作用，不再將有關(guān)經(jīng)營(yíng)資格資質(zhì)等與營(yíng)業(yè)執照相捆綁，實(shí)現“證”、“照”相分離。
　　三是原則不同。傳統企業(yè)登記制度從市場(chǎng)準入開(kāi)始就嚴格把關(guān)，企業(yè)入市門(mén)檻比較高。商事登記制度實(shí)行“寬準入、嚴監管”的原則，實(shí)現證照分離、取消注冊資本門(mén)檻、放寬場(chǎng)所登記條件，大大降低了企業(yè)登記門(mén)檻和經(jīng)營(yíng)成本。同時(shí)，通過(guò)強化信用監管、信用約束和強化企業(yè)違法行為的監管力度，建立經(jīng)營(yíng)異常名錄和嚴重違法企業(yè)黑名單制度，增加企業(yè)的失信成本，促進(jìn)全社會(huì )“守信用、重信譽(yù)”的契約精神。
　　四是程序不同。傳統企業(yè)登記制度以職能部門(mén)的審批為主，規定了許多企業(yè)的義務(wù)和責任。商事登記制度以企業(yè)自律和社會(huì )監督為主，強調政府職能向公共服務(wù)轉型，在制度設計上更加便民高效，如實(shí)行年度報告制度，大大減輕了企業(yè)的負擔。
2、 什么是商事主體？
　　商事主體，是指依法登記，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自然人、法人和其他組織。
　　商事主體分為法人商事主體和非法人商事主體。法人商事主體包括公司企業(yè)法人、非公司企業(yè)法人、農民專(zhuān)業(yè)合作社等；非法人商事主體包括合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)、各類(lèi)分支機構、個(gè)體工商戶(hù)等，具體組織形式按照國家工商行政管理總局規定的分類(lèi)標準確定。
3、 什么是商事登記？
　　商事登記，是指申請人為設立、注銷(xiāo)商事主體的資格及變更相關(guān)事項，向商事登記機關(guān)提出申請，由商事登記機關(guān)將申請事項記載于商事登記簿，并按照規定予以公示的行為。
4、 什么是商事登記簿？
　　答：此次改革明確了我市實(shí)行商事登記簿制度。商事登記簿是商事登記的法定載體，商事登記機關(guān)依托工商行政管理局經(jīng)濟戶(hù)籍庫建立商事登記簿，記載商事主體登記事項和備案事項。在信息化發(fā)展的今天，主要依托信息技術(shù)建立商事登記簿，以互聯(lián)網(wǎng)為手段，通過(guò)商事主體登記及信用信息公示平臺對外公開(kāi)商事登記簿記載的信息。
　　商事登記簿制度改變了原來(lái)營(yíng)業(yè)執照占據絕對主導地位的登記制度，商事登記機關(guān)記載商事主體的登記事項和備案事項于商事登記簿，向登記后的商事主體出具登記證明或頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照。登記證明或者營(yíng)業(yè)執照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿記載的為準。
5、 什么是注冊資本認繳制？
　　答：改革后，除募集設立的股份有限公司和法律、行政法規對特定行業(yè)注冊資本實(shí)繳登記另有規定的（如銀行、證券、期貨、基金管理、保險等）外，對法人商事主體，商事登記機關(guān)僅登記投資人認繳的注冊資本，其實(shí)繳出資額不再作為登記事項，改為備案事項。
　　對實(shí)行注冊資本認繳制的法人商事主體，注冊資本認繳不設定最低限額，不以注冊資本數額作為行業(yè)準入的條件，不設定設立時(shí)出資人的首次出資額及比例，不設定出資人的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不設定出資人繳足出資的期限。外商投資企業(yè)的法律、行政法規對此另有規定的除外。
6、 注冊資本認繳制度，是不是注冊資本就不用繳了？
　　答：實(shí)行注冊資本認繳登記制度，并不是說(shuō)注冊資本就不用繳了，而是登記機關(guān)不再通過(guò)實(shí)收資本登記來(lái)督促投資人繳資。改革后商事登記制度對于投資人未依章程規定實(shí)際繳付注冊資本的，仍應依法律和章程規定承擔民事法律責任。如果有投資人未依章程或約定按時(shí)繳付注冊資本，已按時(shí)繳足的投資人以及商事主體本身均可向未按時(shí)繳足的投資人追究未出資的民事責任。
7、 商事主體已經(jīng)繳納出資的，是否可以到登記機關(guān)申請備案？
　　答：法人商事主體實(shí)收資本到資的，可以向商事登記機關(guān)申請實(shí)收資本備案，申請備案時(shí)應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明文件。
8、 改革后，商事登記機關(guān)是否仍登記經(jīng)營(yíng)范圍？
　　答：實(shí)施商事登記制度改革后，經(jīng)營(yíng)范圍不再作為商事登記機關(guān)的登記事項，商事主體應當在章程、協(xié)議或者申請書(shū)中明確其經(jīng)營(yíng)范圍，并向商事登記機關(guān)備案。社會(huì )公眾可以通過(guò)商事主體登記及信用信息公示平臺查詢(xún)商事主體在商事登記機關(guān)備案的經(jīng)營(yíng)范圍。
9、 改革后，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照就是否就可以開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)？
　　答：對一般經(jīng)營(yíng)項目，經(jīng)登記的商事主體可以直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對許可經(jīng)營(yíng)項目，經(jīng)登記的商事主體應當依照法律、法規取得有關(guān)行政許可機關(guān)批準后，方可開(kāi)展相應的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。除涉及國家安全和人民生命財產(chǎn)安全的前置審批事項外，其他審批事項一律不作為商事登記的前置條件。市人民政府對商事主體登記的前置審批事項以及其他涉及商事主體經(jīng)營(yíng)資格的審批事項目錄予以公布。
10、 改革后，還需要辦理年度檢驗和驗照手續嗎？
　　答：實(shí)施商事登記制度改革后，取消年度檢驗和驗照制度，實(shí)行年度報告制度。商事主體應當按照商事登記機關(guān)規定的格式，在每年的3月1日至6月30日，通過(guò)信用平臺如實(shí)公示其上一年年度報告。年度報告包括投資人繳納出資情況、資產(chǎn)負債、登記及備案事項變化情況等內容。
11、 年度報告以什么形式申請？
　　答：商事主體在商事登記機關(guān)所建立的商事主體登記及信用信息公示平臺上自助完成年報工作，無(wú)需繳納任何費用。
　　個(gè)體工商戶(hù)可以網(wǎng)上申報，也可以到轄區工商所現場(chǎng)申報。
12、 年報的資料是否對公眾公示？
　　答：商事主體的年報信息，商事登記機關(guān)將通過(guò)統一的商事主體登記及信用信息公示平臺予以公示，社會(huì )公眾可以通過(guò)這個(gè)平臺進(jìn)行查詢(xún)。
13、 未參加年度報告的商事主體有何后果？
　　答：未依法參加商事主體年度申報的商事主體，商事登記機關(guān)將其從商事登記簿中移出，載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，并納入信用監管體系。
14、 改革后，允許“一址多照”和“一照多址”嗎？
　　答：實(shí)施商事登記制度改革后，住所作為法律文書(shū)送達地址，同一地址可以作為多家商事主體的住所。
　　在同一商事登記機關(guān)管轄范圍內，法人商事主體經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與住所不一致的，可以不申領(lǐng)分支機構營(yíng)業(yè)執照，但應當將經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所向商事登記機關(guān)備案。
15、 以前住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所需要許可批準的，改革后還需要嗎？
　　答：仍然需要，依照法律、法規應當取得規劃、環(huán)保、公安、消防、文化、衛生和其他相關(guān)行政許可機關(guān)批準的，商事主體應當依法向相關(guān)行政許可機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后方可開(kāi)展相應的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
16、 什么是聯(lián)絡(luò )人，有何職責？
　　答：聯(lián)絡(luò )人，是指受商事主體指派或者委托，依照本條例負責披露應當公開(kāi)的該商事主體信息，接受有關(guān)行政機關(guān)詢(xún)問(wèn)調查的人員。
　　從2014年1月1日開(kāi)始，商事主體（除個(gè)體工商戶(hù)外）辦理登記、備案等業(yè)務(wù)時(shí)同時(shí)備案聯(lián)絡(luò )人信息，包括姓名、身份證明、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等信息。
17、 什么是“經(jīng)營(yíng)異常名錄”？
　　答：根據《廈門(mén)經(jīng)濟特區商事登記條例》規定，商事登記機關(guān)對商事主體不按期提交年度報告或者通過(guò)住所無(wú)法聯(lián)系的，應當按規定將其從商事登記簿中移出，載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，并向社會(huì )公開(kāi)。
18、 移入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”應如何處理？
　　答：載入經(jīng)營(yíng)異常名錄未滿(mǎn)三年，載入經(jīng)營(yíng)異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關(guān)提出恢復記載于商事登記簿的申請，經(jīng)商事登記機關(guān)核實(shí)后，將其從經(jīng)營(yíng)異常名錄中移出，恢復記載于商事登記簿。
19、 商事主體如何將其從經(jīng)營(yíng)異常名錄中移出，重新記載于商事登記??？
　　答：商事主體載入經(jīng)營(yíng)異常名錄未滿(mǎn)三年，載入經(jīng)營(yíng)異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關(guān)提出恢復記載于商事登記薄的申請，經(jīng)商事登記機關(guān)核實(shí)后，將其從經(jīng)營(yíng)異常名錄中移出，恢復記載于商事登記薄。
20、 廈門(mén)商事登記制度什么時(shí)候實(shí)行？原來(lái)已經(jīng)辦理營(yíng)業(yè)執照的是否需要換照？
　　答：按照市委、市政府的部署和要求，于2014年1月1日在廈門(mén)經(jīng)濟特區范圍內正式實(shí)施。
　　對原來(lái)已經(jīng)辦理營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)和個(gè)體工商戶(hù)，應當在《廈門(mén)經(jīng)濟特區商事登記條例》施行之日起一年內，向工商行政管理機關(guān)申請換發(fā)新的商事主體營(yíng)業(yè)執照。工商行政管理機關(guān)將公布具體的換照實(shí)施辦法。
 
　　有關(guān)說(shuō)明：
　　商事登記機關(guān)根據主體類(lèi)型制定商事登記業(yè)務(wù)的各類(lèi)文書(shū)、材料清單，并在廈門(mén)市商事主體登記及信用信息公示平臺（網(wǎng)址：http://www.xiamencredit.gov.cn）公布。
　　本冊子根據《廈門(mén)經(jīng)濟特區商事登記條例》等法律法規及有關(guān)規定編制，如有變化，由廈門(mén)市工商行政管理局統一調整。